重大重组六连降A吃A成新机遇交易总价值为2051.99亿元

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2021年A股并购重组持续低迷:重大重组六连降 A吃A成新机遇

注册制持续推进之下，IPO与并购重组跷跷板效应仍然显著。

Wind数据显示，2021年以来，截至12月29日，A股市场发布的重大重组预案合计达到152起，其中披露交易价值的方案98起，交易总价值合计3311.48亿元由A股上市公司作为竞买方发起的重大重组单数更是只有104起，其中56家披露了交易价值，交易总价值为2051.99亿元

而根据此前21资本—联储并购研究中心统计的数据，2018年，2019年和2020年全年，由A股上市公司主动发起的重大资产收购分别为192单，151单和117 单，交易金额合计7406.4亿元，6345.9亿元和1881.6亿元。

从披露单数上看，2021年上市公司作为竞买方的并购案例已连续六年下降，但已披露的交易总金额较2020年有所上升。

从重组完成情况来看，以上市公司作为竞买方完成的重大重组事件中，已经在2021年顺利完成的有58单，交易总价值合计2512.46亿元其中这些方案大多是在2021年之前发布的，2021年发布并在当年完成的仅19单

整体来看，重大重组市场延续了2016年以来的逐渐低迷处境，原因与注册制下优质资产供给端日益匮乏，监管政策引导并购市场趋于理性等多因素有关。

不过，在交易冷清的另一面，并购市场也如21资本—联储并购研究中心此前预判的一样，趋于理性，套利时代终结，产业并购渐成潮流2021年已完成的上市公司重大重组中，披露了标的公司PE的35家，其中24家标的PE都在30倍以下，占比接近七成

同时，A吃A逐渐兴起根据21世纪经济报道记者不完全统计，2021年以来A股市场A吃A案例至少有13起，超过2020年的8期和2019年的11起，创出最近几年来的新高

百亿交易仅8单

在经历了2015年，2016年的并购重组高峰期后，并购重组市场便逐渐趋冷，2021年的重组市场仍在延续这一寒潮。他通过软件定义的“网络-存储-计算”集成方法和技术，管理和优化云计算系统的大规模，分布式和异构硬件资源。

整体趋冷的环境下，交易金额超过百亿元的重磅并购交易也明显减少据统计，2021年市场披露的百亿级重组预案共有8单，至今仅有1单完成资产过户，即冀东水泥向金隅集团非公开发行股票收购金隅冀东水泥有限责任公司47.09%股权

不过，伴伴随着寒潮而来的是并购市场也越来越理性，虽然整体成交情况不佳，但在监管政策引导，高溢价交易受限以及企业受限于资金链等因素影响下，上市公司的并购不再像过往一样盲目，而是围绕上市公司自身产业逻辑展开，产业并购成为主流趋势，跨界并购逐渐萎靡。

Wind数据显示，前述104单重大重组中，重组目的更偏向与战略合作与行业整合，其中出于战略合作目的的重组合计40单，处于横向整合的12单，纵向整合1单，合计占比超过一半30单基于多元化战略的并购中，也大多蕴含着产业发展的逻辑

较典型的如徐工机械吸收合并徐工有限100%股权，二者虽然在细分领域存在差距，但都属于基础工程机械这一大领域，东方盛虹定增收购斯尔邦，也是在完善产业布局，公司主营业务将进一步拓展并新增高附加值烯烃衍生物，均属于化工领域，同理云南白药认购上海医药，雪天盐业定增收购湘渝盐化也是相同逻辑。

值得一提的是，与跨界并购一起陷入沉寂的，还有借壳市场，创业板借壳在政策松绑两年后仍未破冰，在注册制大潮下，借壳愈发少见。

Wind数据显示，2021年以来披露的重大重组案例中，以借壳上市为目的的并购重组仅9家，其中4家已经失败，剩下的瓮福集团借壳中毅刚获股东大会通过，算是进展较快的一例，创新金属借壳上市华联综超，三门峡铝业借壳福达合金，易普力借壳南岭民爆，北清智慧借壳中电电机均处于董事会预案阶段。

这些企业大多属于较为传统的领域，估值相对不高，且借壳对象都为主板上市公司，其中，创新金属在借壳之前，曾两次冲击资本市场未果。。

而对于大多数企业而言，在科创板，创业板注册制大幕开启，北交所正式开市交易等背景下，借壳并非最好的方式，借壳上市审核标准与IPO趋同，但新股红利之下，并购市场的估值相较IPO企业而言处于劣势。

值得一提的是，进入2021年9月以来，A股市场逐渐频繁的新股破发现象，以及小盘股和绩差股的市场估值和流动性越发萎缩。

21资本—联储并购研究中心认为，伴随着注册制的稳步推进和资产质量的普遍下滑，IPO的估值将加速回归合理区间，跟并购的估值差距将逐步缩小当 2021 年出现新股上市首日大面积破发时，IPO 的估值优势将不再大幅领先并购，企业老板的心态也将发生转变，并购的新机会将会来临

年内6单并购重组被否

尽管注册制下科创板，创业板下并购重组审核效率明显提高，并购重组新规也解除了较多不必要的限制，但2021年并购重组市场的成功率也并不高。

2021年以来，创业板合计受理了14单企业的并购重组，但目前注册生效的只有3单，7单主动撤回，1家已问询，1家已回复，1家新受理，1家并购重组委员会通过。

科创板由于开板较晚，且多为成长性企业，大多数企业的并购重组需求并不强烈，截至目前也仅受理了三单自华兴源创并购重组成功完成后，2021年并无一家企业完成重组，今年5月受理的万德斯收购时代桃源一案，最终综合市场环境变化以及公司实际情况等原因折戟

放眼到全市场来看，2021年A股企业作为竞买方的并购重组，不管是在整体数量上，还是在成功率上也并不乐观。

Wind数据显示，前述104单2021年披露的重大重组事件中，有29单已经失败，占比达27.88%并购重组审核的通过率则略好于2020年，但整体上会企业数量却近乎腰斩

据统计，2021年以来合计有45家次企业的并购重组上会审核，而2020年则有87家，2017年至2019年则均在百家以上而即便是在如此低的上会数量下，仍然有6单并购重组被否，通过率为86.67%，略高于2020年的82.76%

21世纪经济报道记者整理了这6单被否案例发现，被否原因仍是老问题，即标的资产定价，标的资产持续经营能力问题和商誉情况。

如乐通股份收购核三力就被证监会质疑未充分披露标的资产定价的公允性，未充分说明本次交易有利于提高上市公司资产质量，增强持续盈利能力，宇顺电子收购前海首科被质疑标的资产的核心竞争力存疑，交易完成后商誉占比较大，不利于提高上市公司质量，

奥赛康6倍溢价收购唯德康医疗被质疑未能充分披露境内外行业政策变动对标的资产的影响，未来盈利能力存在较大不确定性，沙钢股份跨界收购Global Switch未能充分披露标的资产海外政策风险和核心竞争力，盈利能力存在较大不确定性，京城股份高溢价跨界收购北洋天青被质疑未充分披露标的资产的持续盈利能力及业绩预测的合理性。

此外，瑞泰科技收购武汉耐材及瑞泰马钢一案，除了被质疑能否增强上市公司独立性和持续盈利能力外，证监会还指出其未能充分披露本次交易有利于减少关联交易，避免同业竞争。

根据原定方案，瑞泰科技拟以发行股份的方式购买武钢集团持有的武汉耐材100%股权及马钢集团持有的瑞泰马钢剩余40%股权，同时，公司还将向武钢集团和马钢集团发行股份募集配套资金，后两者的控股股东均为中国宝武，同时瑞泰科技现股东也会将部分股份转让给中国宝武，交易完成后中国宝武将成为瑞泰科技的实际控制人。

可是，报告期间，武汉耐材在上述时间内收入下滑，且由盈转亏，亏损持续扩大而本次交易中，交易对方只针对瑞泰马钢作出了业绩承诺，武汉耐材则没有业绩承诺

根据消息显示，武汉耐材，瑞泰马钢分别为武钢集团，马钢集团钢铁业务配套企业，由于历史原因，双方已建立长期稳定的合作关系，关联交易占比较高且公司称，本次交易完成后预计此类关联交易仍将持续发生但从最终的结果来看，这一观点显然没有让监管层信服

A吃A案例创新高

2021年，注册制持续推进，A股市场二八分化格局加剧。

截至12月29日，市值低于30亿元的上市公司数量高达911家，占比高达19.46%，市值低于50亿元的上市公司更是高达1933家，占比超过41.29%此外，受新冠疫情，宏观经济下行，行业整合等多方面因素影响，A股企业之间的并购整合逐渐兴起，并在2011年创出新高

根据21世纪经济报道记者不完全统计，2021年A吃A案例至少有13起，创出最近几年来新高其中仅上市公司之间的吸收合并案例就有6起，包括城发环境换股吸收合并启迪环境，王府井换股吸收合并首商股份，凯撒旅业吸收合并众信旅游，龙源电力换股吸收合并*ST平能，卫宁健康吸收合并创业慧康，中国能建吸收合并葛洲坝

此外，还有金隅集团通过参与定增控股冀东水泥，格力电器拟控股盾安环境，豫园股份收购舍得酒业29.95%股权，珠海港收购秀强股份25.01%股权，南钢股份收购万盛股份14.42%股权，美的集团收购万东医药29.09%股权以及隆基股份收购森特股份27.25%股权等。

而在2018—2020 年，新披露A 吃 A案例则分别有 3 起，11 起和 8 起。

而早前，21资本—联储并购研究中心就曾预测，A 吃 A现象将逐渐频繁。

21资本—联储并购研究中心认为，在上市公司并购理念和动机转变之下，并购带来的效果和亮点也跟 2013—2016 年的那波热潮完全不一样，可以说，2021 年将是 A 股并购 2.0 时代的起始之年A股进入并购 2.0 时代后，跨界并购数量将持续萎缩，产业并购将成为并购市场主流，有较高并购整合能力尤其最近几年股价涨幅较高的行业龙头企业，有核心竞争力的企业将成为新一轮并购市场反弹后的优先受益者，将真正实现1+1gt，2的并购整合效果，A 吃 A现象将频繁出现

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