天娱数字科技大连集团股份有限公司公告系列

股票代码:002354股票简称:田玉娥数码分公司编号: 2022—051

天数码科技集团有限公司。

关于部分业绩承诺补偿股份回购

已完成的取消公告

本公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实，准确，完整，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示:

1.鉴于部分业绩承诺方对田玉娥数字科技集团股份有限公司所持股份的质押，冻结等权利有限，为尽快完成业绩补偿事宜，减少业绩补偿欠款，公司已回购注销其他业绩承诺方的业绩承诺补偿股份。

2.本次回购注销业绩承诺补偿股份涉及12家业绩承诺方，回购注销股份数量为17，797，471股，其中，限售条件股份数量为0股，无限售条件股份数量为17，797，471股，占应回购注销全部业绩补偿股份的42.82%，占本次回购注销前公司总股本的1.07%。

3.公司将按总价1元人民币回购业绩承诺方持有的应获得补偿的公司股份数量，并根据相关法律法规予以注销对于本次回购注销所涉及的补偿股份，公司重组管理人将业绩承诺方作为公司债权人取得的抵债股份划入公司指定的证券账户并注销日前，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了履约承诺方补偿股份的回购注销手续..回购注销完成后，公司总股本将减少17，797，471股今后，公司将按照有关规定办理减资手续，并相应修改公司章程，办理工商变更手续

一，重大资产重组基本情况

根据中国证券监督管理委员会证监许可3080号《关于核准大连天神娱乐股份有限公司向王玉辉等人发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，同意公司向北京幻想悦游网络科技有限公司10名股东，北京何润唐德文化传媒有限公司11名股东发行股份购买相关资产共计29，569，706股，不

2017年2月，本次重大资产重组的标的资产幻想悦游93.5417%股权和何润传媒96.36%股权已过户至公司名下幻想悦游和何润传媒已完成工商变更登记，取得变更后的营业执照

二。性能承诺

幻想悦游业绩承诺

，丁杰，，林莹，徐沃侃，张，德清实益投资合伙企业，德清楚东信息技术合伙企业共同承诺，幻想悦游2016年度经审计的净利润 扣除非经常性损益后的2017年和2018年分别不低于2.5亿元，3.25亿元和4.0625亿元，三年累计净利润不低于98125万元。

经审计，幻想悦游未能完成2018年度承诺利润及业绩承诺期内累计承诺利润之和。详情如下:

何润媒体的业绩承诺

何润传媒原股东王千，王一菲，北京智合联投资咨询有限公司，罗平，陈吉宁，牛林升承诺，何润传媒2016年度，2017年度，2018年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于5，500万元，6，875万元，8，594万元。

经审计，何润传媒未能完成2016年，2018年承诺利润及业绩承诺期累计承诺利润总额。详情如下:

三。这种绩效薪酬方案

本绩效薪酬方案已经2021年7月26日召开的公司第五届董事会第十九次会议，第五届监事会第十一次会议和2021年第一次临时股东大会审议通过详见公司2021年7月28日在巨潮资讯网披露的《关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺具体补偿方式的公告》

法院裁定认可公司重整计划中此项业绩补偿的内容。

在司法重组完成前，公司尚未完全支付幻想悦游和何润传媒的原始股东的权利价格2020年，这部分债务参与了公司的司法重整

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，因何润传媒未能履行业绩承诺，作为业绩承诺方的王千，王一菲，罗平，陈吉宁，牛林升，志和连应履行公司的业绩补偿义务，由于幻想悦游未能履行业绩承诺，宁波世一，宁波楚东，，丁杰，，林颖，徐沃侃，张作为业绩承诺方，应向公司履行业绩补偿义务。

法院裁定批准重整计划后，前述业绩承诺方作为债权人取得的抵债股票中，按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议计算的待补偿股票数量，存入管理人指定的证券账户，抵债股票超过待补偿股票数量的部分，直接划入相关业绩承诺方指定的证券账户重组方案实施后，管理人将存入的股票划入公司指定的证券账户，随后公司董事会，股东大会审议相关业绩补偿方案，履行业绩补偿义务前述业绩承诺方获得的抵债股票数量少于应补偿股票数量的，相关业绩承诺方应当在公司董事会，股东大会审议相关业绩补偿方案后，对其目前持有的股票进行查封，履行业绩补偿义务

与公司业绩承诺方协商补偿逾期履行的利息。

经公司与业绩承诺方协商，业绩承诺方因未按时履行业绩补偿义务，应支付逾期履行的利息幻想悦游业绩承诺方补偿公司2，078，853股及已分配现金红利347，658.41元，何润传媒业绩承诺方补偿公司268，868股及44，964.19元

本次绩效薪酬的具体方案

业绩补偿具体方案中业绩承诺方的补偿比例，补偿股份数量，现金分红回报金额等具体内容详见公司2021年7月28日披露的《关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺具体补偿方式的公告》。

1.幻想月友业绩承诺方业绩补偿的具体方案。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议和业绩补偿利息，本次业绩补偿安排如下:

注:以上计算中，除特别注明外，凡总数与各分项之和，尾数有出入，均因四舍五入所致。

根据重组方案，为完成本次业绩补偿而存入管理人证券账户的股份如下:

单位:份额

2.何润传媒业绩承诺方业绩补偿具体方案。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及业绩补偿利息，本次业绩补偿安排如下:

注:以上计算中，除特别注明外，凡总数与各分项之和，尾数有出入，均因四舍五入所致。

根据重组方案，为完成本次业绩补偿而存入管理人证券账户的股份如下:

单位:份额

本次绩效薪酬的具体安排

公司将以人民币1元的价格回购业绩承诺方持有的公司股份数量，并根据相关法律法规予以注销其中，公司重整管理人作为公司债权人交存的业绩承诺方取得的抵债股份，划入公司指定证券账户并注销，若承诺方作为公司债权人获得的抵债股份不足以覆盖补偿股份，公司将继续以1元的总价回购并注销

现金分红由业绩承诺方划入上市公司指定账户截至目前，公司已收到现金返还及现金利息共计5，419，930.95元

本公司于2021年12月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了何润传媒业绩承诺的补偿股份王一菲391，106股，智合联339，564股的回购注销手续，详见本公司于2021年12月23日在巨潮资讯网披露的《关于部分业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告》。

四。完成本次绩效薪酬回购取消

为尽快完成业绩补偿，减少拖欠的业绩补偿，公司已回购并注销已作为公司债权人存放在管理人证券账户的业绩承诺方取得的部分抵债股份。2022年6月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了幻想悦游，何润传媒等12家业绩承诺方17，797，471股补偿股份的回购注销手续

本次业绩承诺部分补偿股份回购注销的具体情况:

5.回购注销该部分业绩承诺补偿股份后，剩余部分为业绩承诺补偿股份。

剩余部分业绩承诺补偿股份。

幻想月游剩余业绩承诺补偿股份。

单位:份额

剩余部分业绩承诺补偿股份的安排。

关于本次业绩补偿，幻想悦游的业绩承诺方王玉辉对公司股份享有质押，冻结，待冻结等有限权利，其作为公司债权人获得的抵债股份已存入管理人证券账户5，630，887股因借款纠纷，北京市第二中级人民法院已向公司管理人发出协助执行通知书，请求将该部分股份转让给其债权人清偿债务案外人异议司法转让该公司股份的诉讼被北京市第二中级人民法院驳回业绩承诺方王玉辉后续业绩补偿的执行情况尚不确定，以最终执行情况为准

幻想悦游业绩承诺方丁杰持有的其他股份受到质押，冻结，待冻结等权利限制，其后续业绩补偿的落实仍不确定以最终执行为准

不及物动词本次业绩补偿回购注销完成前后公司股本结构的变化

备注:由于公司2020年仍处于股票期权激励计划自我行权的行权期，总股本的变化以行权截止日后的数据为准。

七。本次业绩补偿股份回购取消对公司的影响

日前，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了履约承诺方补偿股份的回购注销手续..回购注销完成后，公司总股本将减少17，797，471股今后，公司将按照有关规定办理减资手续，并相应修改公司章程，办理工商变更手续

公司将积极督促业绩承诺人履行业绩补偿义务全部回购注销完成后，预计公司总股本将减少41，564，806股鉴于部分业绩承诺人在业绩补偿实施过程中存在公司股份质押，冻结等权利受限的不确定性，具体补偿股份数量以实际情况为准公司将根据上述事项的后续实际进展，按照相关规定及时履行信息披露义务同时，公司需要办理减资手续，并对公司章程进行相应的修改和工商变更登记

特此公告。

天宇数码科技集团股份有限公司董事会

2022年6月17日

股票代码:002354股票简称:田玉娥数码分公司编号: 2022—052

天数码科技集团有限公司。

关于绩效薪酬股份减持的回购和注销

注册资本公告和对债权人的通知

本公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实，准确，完整，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。

娱乐数码科技集团股份有限公司于2021年7月26日召开第五届董事会第十九次会议，第五届监事会第十一次会议，2021年8月16日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺具体补偿办法的议案》，并约定了公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺具体补偿办法。

公司将以人民币1元的价格回购业绩承诺方持有的公司股份数量，并根据相关法律法规予以注销其中，将公司重整管理人作为公司债权人交存的业绩承诺方取得的抵债股份划入公司指定证券账户并注销，若承诺方作为公司债权人获得的抵债股份不足以覆盖补偿股份，公司将继续以1元的总价回购并注销本次业绩补偿全部回购注销实施后，公司总股本将减少41，564，806股鉴于绩效薪酬实施过程中存在的不确定性，具体薪酬份额的多少以实际情况为准

为尽快完成业绩补偿，减少业绩补偿欠款，公司已回购注销部分业绩承诺方的业绩承诺补偿股份公司于2021年12月15日和2022年6月16日分别在中国证券登记结算公司深圳分公司完成了何润传媒两个业绩承诺方730，670股，幻想悦游和何润传媒12个业绩承诺方17，797，471股的补偿股份回购注销手续详见公司于2021年12月23日及与本公告同日在巨潮资讯网披露的《关于完成回购并注销部分业绩承诺补偿股份的公告》截至目前，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成18，528，141股业绩补偿股份的回购注销手续，公司总股本将减少18，528，141股后续，公司将按照相关规定办理减资手续，并对公司章程和工商变更登记进行相应修改

关于本次业绩补偿，幻想悦游的两位业绩承诺方王玉辉，丁杰尚有23，036，665股补偿股份尚未回购注销公司将积极督促王玉辉，丁杰履行业绩补偿义务王玉辉，丁杰回购注销业绩补偿股份完成后，公司总股本将减少23，036，665股后续，公司将按照相关规定办理减资手续，并对公司章程和工商变更登记进行相应修改王玉辉，丁杰持有的股份存在质押，冻结，待冻结等权利限制，后续业绩补偿执行情况尚不确定，以最终执行为准

根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规的规定，公司债权人有权在本公告发布之日起45日内，以有效的债权文件和凭证要求公司清偿债务或提供相应的担保债权人请求公司清偿债务或者提供相应担保的，应当依照《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规的规定向公司提出书面请求，并附相关证明文件债权人逾期未向公司申报的，不影响其债权的效力，相关债务由公司依据原债权文书继续履行

注册地点:北京市朝阳区青年路达美中心T4—16层证券部

申请时间:2022年6月18日至2022年8月2日每个工作日上午10:00—11:30，下午13:30—17:30。

联系人:杨梦

FaxNo。: 010—87926860

特此公告。

天宇数码科技集团股份有限公司董事会

2022年6月17日

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